新设合并的两种方式

2020年11月29日 131点热度 0人点赞 0条评论

  导读:新设合并是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。  新设合并可以通过以下两种方式进行:  1、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的...
  导读:新设合并是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。
  新设合并可以通过以下两种方式进行:
  1、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份,该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格,剩余股东持有新设公司发行的股份,成为新设公司的股东;
  2、新设公司发行新股,消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份,成为新设公司的股东。在新设合并中,新设立的公司具有新的公司名称,但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。
  从法律形式上讲,它表现为“甲公司+乙公司=丙公司”,丙公司新设立的法人企业,甲、乙公司则丧失其法人资格。如果丙公司以支付现金或其他资产的方式合并甲、乙公司,则甲、乙公司的原所有者无权参与丙公司的经营管理,也无权分享丙公司以后实现的税后利润;但如果丙公司采取向甲、乙公司发行股票以换取原甲、乙公司股票,并将其注销的方式,则甲、乙公司原股东成为丙公司的股东,这些股东与丙公司存在投资与被投资的关系,且可以参与丙公司的管理,分享其实现的税后利润,但一般已丧失对原企业的控制权。
  案例:1996年上海著名的两家证券公司申银和万国组成申银万国证券公司,就属典型的新设合并。
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新设合并应提交材料及要求
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