新设合并的程序

2020年11月29日 96点热度 0人点赞 0条评论

1、董事会作成合并契约。 参与合并的各公司的董事会作成合并契约。合并契约必须采取书面形式,并记载下列事项: 参与合并的各公司的名称、合并后新设公司的名称; 新设公司因合并而发行股份的总数、种类、每一种类的数量; 新设公司因合并而对解散公司的股东配发新股的总
  1、董事会作成合并契约。参与合并的各公司的董事会作成合并契约。合并契约必须采取书面形式,并记载下列事项:
  参与合并的各公司的名称、合并后新设公司的名称;
  新设公司因合并而发行股份的总数、种类、每一种类的数量;
  新设公司因合并而对解散公司的股东配发新股的总数、种类、每一种类的数量、配发的方法及其它有关事项;
  对解散公司的股东配发的股份不满一股应支付现金者,其有关规定;
  新设公司应订立的章程。
  2、股东会做出合并的决议。参与合并的各个公司的股东会作出合并的决议,须以重度特别决议进行。
  股东不同意合并,在股东会开会前或开会中,以书面形式表示异议,或以口头形式表示异议经记录者,可以放弃表决权,而请求公司收买其持有的股份。公司必须按当时的公平价格收买这些股份。
  3、董事会保护债权人。在参与合并的各公司股东会通过合并决议后一定期限内,董事会公告通知债权人并专函通知为董事会所明知的债权人,声明债权人若对合并有异议,应在一定期限内提出,逾期不提出异议者视为承认合并。
  如果债权人在所规定期限内提出异议,董事会应清偿已到清偿期的债务,对未到清偿期的债务提供担保。
  4、新设公司的发起人合并股份、处分股份。新设公司的发起人合并股份,即对消灭公司的股东配发新股;并处分股份,即配发的股份不满一股者支付现金,配发的股份股东逾期不领取者,将其股份拍卖,以卖得的金额给付该股东。
  5、新设公司的发起人召集创立会,创立会审查并通过章程,选任董事、监事。新设公司的发起人召集创立会,通知各个参与合并的公司的股东出席。创立会听取并审查关于合并事项的报告,审查并通过发起人所订立的新设公司的章程,选任新设公司的董事、监事。
  6、申请登记。解散公同的董事和监事在解散开始后一定期限内,向政府主管机关申请进行解散登记。一经政府主管机关核准解散登记,解散即告正式生效,解散公司的法人资格即告消灭。
  新设公司的董事和监事在创立会结束后一定期限内,向政府主管机关申请进行设立登记。一经政府主管机关核准设立登记,取得营业执照或注册证书,新设公司即告正式成立,新设公司作为一个法人即告开始存在,合并亦告正式生效。
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