公司吸收合并的基本程序

2020年11月29日 119点热度 0人点赞 0条评论

公司吸收合并是我国企业选择兼并了一种方式,企业吸收合并程序和办理变更在我国有明确的法律规定,关于企业吸收合并程序和办理变更和注销需要资料有哪些  
  公司吸收合并基本程序如下:
  1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
  2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
  3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
  (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
  (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
  (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。
  (4)合并形式;
  (5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
  (6)违约责任;
  (7)解决争议的方式;
  (8)签约日期、地点;
  (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
  4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
  5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
  6、调账、报表合并等会计处理。
  7、合并报表后实收资本的验证。
  8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
  存续公司变更登记应提交的材料和要求
  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
  (2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;
  (3)各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
  (4)合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。
  (5)验资报告和合并后的存续公司的资产负债表;
  (6)修改后的存续公司章程或章程修正案;
  (7)在报纸上登载合并公告的证明;
  (8)债务清偿或者债务担保的说明;
  说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
  (9)合并后存续的公司股东会的决议;
  (10)新股东身份证明和《公司股东名录》;
  (11)被吸收公司已办理注销登记的证明;
  (12)营业执照。
  被吸收公司的申请注销登记:
  (1)《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);
  (2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;
  (3)公司股东会关于公司合并和解散的决议;
  (4)合并协议;
  (5)在报纸上登载合并公告的证明;
  (6)债务清偿或者债务担保的说明;
  (7)公司营业执照正副本。

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