天津市股份有限责任公司章程

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天津市股份有限责任公司章程(示范) 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济体制需要,建立现代产权制度,根据《中华人民共和国公司法》有关规定,结合企业实际,制定本章程。 第二条 本公司的名称为: 本公司的住所: 本公司的注册资本为人民币____________万元
  天津市股份有限责任公司章程(示范)
  第一章 总则
  第一条 为适应社会主义市场经济体制需要,建立现代产权制度,根据《中华人民共和国公司法》有关规定,结合企业实际,制定本章程。
  第二条 本公司的名称为:
  本公司的住所:
  本公司的注册资本为人民币____________万元。
  本公司的经营范围:
  第三条 本公司由_________、_________和_________(单位或个人)共同发起组建(或者:本公司由______企业改制,通过职工参股,吸收社会股份,共同组建),公司依法成立,为独立的企业法人。
  第四条 本公司依法自主经营,自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。
  第五条 本公司的宗旨:遵守国家法律法规,维护社会经济秩序;诚信经营,注重经济效益;提高职工收入,保障股东和债权人的合法权益。
  第二章 股东出资方式及出资额
  第六条 本公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下:
  _________首期以(现金或其他资产)投资____________元,折______股,占公司股本的______%。
  _________首期以(现金或其他资产)投资____________元,折______股,占公司股本的______%。
  _________首期按(现金或其他资产)投资____________元,折______股,占公司股本的______%。
  ……(上述股东不少于2人,不超过50人)
  公司股东出资总额_________万元人民币,公司首期股份总额为_________股。
  第三章 股东的权利和义务
  第七条 凡承认并遵守本章程,通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利,承担义务。
  第八条 公司股东享有以下权利:
  1.参加或推选代表参加股东会,根据出资份额享有表决权,享有选举和被选举为董事或监事的权力;
  2.按出资比例享有收益权;
  3.了解公司经营和财务状况,对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告;
  4.按公司规则、章程转让出资;
  5.公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。
  第九条 公司股东应履行以下义务:
  1.对公司出资并承担公司的亏损及债务责任;
  2.遵守公司章程;
  3.服从和执行股东会决议;
  4.支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司发展;
  5.维护公司利益,反对和抵制损害公司利益的行为。
  第四章 股权管理
  第十条 公司对各种股权实行规范化管理。
  1.公司设立股权管理办公室,在董事长领导下,负责股权管理工作。
  2.公司制定股权管理规则(或实施办法),经股东会审议通过后施行。
  3.公司因发展需要扩股、缩股时,需由董事会制定方案,经股东会审议通过后施行。
  4.公司因发展需要,吸收新股东、调整股权结构,需由董事会制定方案,经股东会审议通过后施行。
  5.股东的股份不得抽回,可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的,具备条件的可由企业收购,也可由普通股转为优先股。
  6.股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下:(1)转让后股东人数不得少于2人;(2)双方自愿,不得以任何方式胁迫股东转让股权;(3)股东向公司内股东转让股权,须经股权管理机构确认后办理过户手续;(4)股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资;如果不购买该转让的出资,视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资,在同等条件下,公司其他股东对该出资有优先购买权。
  7.公司建立股权流转机制,使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。
  8.公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。
  第五章 股东会
  第十一条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成(设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会,行使权利)。
  第十二条 股东会行使下列职权:
  1.审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告;
  2.审议决定公司的经营方针和投资计划;
  3.审议批准公司年度财务预、决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案;
  4.选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;
  5.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  6.对公司增加或减少注册资本,实行扩股和缩股作出决议;
  7.对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议;
  8.对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议;
  9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
  10.修改公司章程并作出决议;
  11.审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。
  第十三条 股东会议事规则如下:
  1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
  2.股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持,以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。
  3.董事长认为必要时可主持召开临时股东会议,代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事,可以提议召开临时股东会议。
  4.凡股东会作出决议的事项,同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上;凡股东会选举或审议决定的事项,同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。
  5.股东可委托代理人行使表决权,但须出具书面委托。
  6.出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2/3数额时,会议应延期15天召开,并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议,出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时,视为达到规定数额。
  第六章 董事会
  第十四条 董事会是公司经营决策机构,是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由(3--13)名董事组成,其中,设董事长一名,副董事长一名,董事名,董事任期三年,可连选连任,董事在任期内,股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生,董事长和副董事长由董事会选举产生,一般由最大股东方的董事出任董事长。

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